ASPECTOS CONTÁBEIS E LEGAIS INERENTES AOS PROCESSOS DE DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES © 

Alexandre Galhardo – especial para o Portal Tributário®

As sociedades são formadas para cumprir e desenvolver seus objetivos sociais previstos nos seus estatutos. Quando por alguma razão, seja decorrente de decisão dos seus sócios ou mesmo por imposição legal ou judicial, a sociedade precisar encerrar suas atividades de forma definitiva, se faz necessário o cumprimento de procedimento legal denominado DISSOLUÇÃO.

1 - DISSOLUÇÃO 

A Dissolução constitui um conjunto de atos visando como objetivo final à extinção da sociedade. 

A Dissolução pode ser imediata ou por sentença ou deliberação, onde as causas podem ser:

a)      – Vontade dos sócios através de deliberação da Assembléia Geral;

b)      – Término do prazo de sociedade por prazo determinado;

c)      – Em decorrência de falência;

d)      – Pela perda da metade do capital social;

e)      – Falta de pluralidade de sócios – unipessoalidade;

f)        – Inexequilidade do fim social ou exaustão do fim social;

g)      – Exerça uma atividade não prevista no objeto contratual;

h)      – Extinção da autorização de funcionamento. 

2 - LIQUIDAÇÃO 

Após a dissolução da sociedade, a mesma entra em processo de LIQUIDAÇÃO, ou seja, é o conjunto de atos destinados à realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver para procede-se à partilha imediata pelos sócios dos haveres sociais e à transmissão global de todo patrimônio para um ou mais sócios. Resumindo seria vender os bens à vista, receber todos os seus direitos e pagar todas as suas obrigações. 

A Liquidação corresponde ao período que antecede a extinção da pessoa jurídica, após ocorrida a causa que deu origem à sua dissolução, onde ficam suspensas todas as negociações que vinham sendo mantidas como atividade normal, continuando apenas as já iniciadas para serem ultimadas. 

A Liquidação pode ser voluntária (amigável) ou forçada (judicial). 

A sociedade em processo de Liquidação, não poderá ser mais representada pelos seus administradores, sendo necessário a presença de um outro personagem para a gestão da Liquidação, que é a pessoa do liquidante. (Lei nº 10406/2002, art 51 e art 208 da Lei nº 6404/1976). 

Os sócios são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes às obrigações tributárias, resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos. (RIR/1999, art 210, inc IV). 

Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras “em liquidação”. (Lei nº 6404/76, art 212) 

A liquidação fará levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela Assembléia Geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da sociedade; realizará o ativo; pagará o passivo e partilhará o remanescente entre os acionistas. 

Procedimentos contábeis a serem tomados para proceder à dissolução e liquidação de uma sociedade:

a)      – Levantar o Balanço Patrimonial da sociedade a ser dissolvida, apurando-se, assim, a situação real do estabelecimento.

b)      – Encerrar os livros da sociedade em dissolução, baixando-se todos os valores ativos e passivos, transferindo-os para a mesma sociedade em liquidação. Assim estará dissolvida a sociedade.

c)      – Proceder à abertura dos livros da sociedade em liquidação, a qual receberá por transferência os valores ativos e passivos da sociedade dissolvida.

d)      – Proceder os registros correspondentes à liquidação (realização do ativo e pagamento das obrigações).

e)      – Apurar o resultado da liquidação.

f)        – Encerrar os livros da sociedade em liquidação, efetuando as respectivas partilhas. 

3 – EXTINÇÃO 

A extinção da sociedade dá-se quando a liquidação da mesma tiver sido concluída, sendo necessário requerer o encerramento do registro na Junta Comercial. 

Exemplo prático:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Suponhamos que a sociedade AFM S.A., composta pelos acionistas Alexandre (40% das açoes),

 

 

Fabrício (30% das ações) e Marcos (30% das ações), por deliberação da Assembléia Geral, efetuará a liqui-

 

dação, tendo nomeado como liquidante o Sr. João Roberto.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nos termos da Lei, o Sr. João Roberto manda levantar o Balanço Patrimonial da empresa AFM S.A.:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ATIVO

 

PASSIVO

 

 

Caixa

 

 

    200.000,00

 

Duplicatas a pagar

 

    240.000,00

 

 

Duplicatas a receber

 

    120.000,00

 

Tributos a pagar

 

    180.000,00

 

 

Estoque de mercadorias

    400.000,00

 

Capital

 

 

 1.400.000,00

 

 

Móveis e utensílios

 

    300.000,00

 

Reserva Legal

 

 

    200.000,00

 

 

Imóveis

 

 

 1.000.000,00

 

 

 

 

 

 

 

TOTAL

 

 

 2.020.000,00

 

TOTAL

 

 

 2.020.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 - Encerramento dos Livros da sociedade AFM S.A.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.1 - Reversão do Patrimônio Líquido aos sócios

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Capital

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Alexandre Conta Liquidação (40%)

 

    560.000,00

 

 

 

 

 

a  Fabrício Conta Liquidação (30%)

 

    420.000,00

 

 

 

 

 

a  Marcos Conta Liquidação (30%)

 

    420.000,00

 1.400.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Reserva Legal

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Alexandre Conta Liquidação (40%)

 

      80.000,00

 

 

 

 

 

a  Fabrício Conta Liquidação (30%)

 

      60.000,00

 

 

 

 

 

a  Marcos Conta Liquidação (30%)

 

      60.000,00

    200.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Obs: As reversões acima não dão direito aos sócios de receber as referidas importâncias, pois somente após

 

a liquidação é que será apurado o novo patrimônio líquido, e este sim será distribuído em reembolso.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.2 - Encerramento das contas do Ativo com transferência para a sociedade AFM S.A. Conta Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

AFM S.A. Conta Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Diversos

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Caixa

 

 

 

 

    200.000,00

 

 

 

 

 

a  Duplicatas a receber

 

 

    120.000,00

 

 

 

 

 

a  Estoque de mercadorias

 

 

    400.000,00

 

 

 

 

 

a  Móveis e utensílios

 

 

    300.000,00

 

 

 

 

 

a  Imóveis

 

 

 

 

 1.000.000,00

 2.020.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 1.3 - Encerramento das contas do Passivo com transferência para a sociedade AFM S.A. Conta Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Diversos

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  FMA S.A. Conta Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

Duplicatas a pagar

 

 

 

    240.000,00

 

 

 

 

 

Tributos a pagar

 

 

 

    180.000,00

 

 

 

 

 

Acionistas Conta Liquidação

 

 

 1.600.000,00

 2.020.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Com estes quatro lançamentos ficaram encerrados os livros da empresa AFM S.A. .

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 - Abertura dos Livros da sociedade AFM S.A. Conta Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.1 - Recebimento, por transferência, dos valores ativos da sociedade dissolvida

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Diversos

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  AFM S.A. Conta Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

(Nosso recebimento dos valores ativos transferidos para liquidação, conf. deliberação da AG de …/…/…, como segue:)

Caixa

 

 

 

 

    200.000,00

 

 

 

 

 

Duplicatas a receber

 

 

 

    120.000,00

 

 

 

 

 

Estoque de mercadorias

 

 

    400.000,00

 

 

 

 

 

Móveis e utensílios

 

 

 

    300.000,00

 

 

 

 

 

Imóveis

 

 

 

 

 1.000.000,00

 2.020.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.2 - Recebimento, por transferência, dos valores passivos da sociedade dissolvida

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

AFM S.A. Conta Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Diversos

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Duplicatas a pagar

 

 

 

    240.000,00

 

 

 

 

 

a  Tributos a pagar

 

 

 

    180.000,00

 

 

 

 

 

a  Acionistas conta liquidação

 

 

 1.600.000,00

 2.020.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Uma vez abertos os livros da sociedade em liquidação, através dos dois lançamentos apresentados, procederemos a

realização do Ativo e ao pagamento do Passivo.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Suponhamos que a liquidação tenha se processado conforme abaixo :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a) - As duplicatas a receber foram recebidas com 10% de desconto;

 

 

 

 

b) - Os imóveis foram vendidos, à vista, pelo valor do balanço;

 

 

 

 

 

c) - Os estoques existentes, bem como os móveis e utensílios, serão partilhados entre os acionistas;

 

d) - As duplicatas a pagar foram pagas com 5% de desconto;

 

 

 

 

 

e) - Os tributos a pagar foram pagos com juros de R$ 20.000,00;

 

 

 

 

f) - As despesas com a liquidação importaram em R$ 130.000,00 (despesa com venda de imóveis, taxas, etc.).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Vamos agora proceder os registros contábeis destas operações para conhecermos o resultado da liquidação.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 - Realização do Ativo e pagamento do Passivo

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1 - Recebimento das duplicatas com 10% de desconto

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Diversos

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Duplicatas a receber

 

 

 

 

 

 

 

 

Caixa

 

 

 

 

    108.000,00

 

 

 

 

 

Despesa com liquidação (desconto 10%)

 

      12.000,00

    120.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2 - Venda de Imóveis à vista

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Caixa

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Imóveis

 

 

 

 

 1.000.000,00

 1.000.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.3 - Pagamento de duplicata com desconto de 5%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Duplicatas a pagar

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Diversos

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Caixa

 

 

 

 

    228.000,00

 

 

 

 

 

a  Receitas com liquidação 5%

 

 

      12.000,00

    240.000,00

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.4 - Pagamento de tributos com juros de R$ 20.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Diversos

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Caixa

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tributos a pagar

 

 

 

    180.000,00

 

 

 

 

 

Despesa com liquidação (juros)

 

 

      20.000,00

    200.000,00

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4 - Registro dos pagamentos das demais despesas com a liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Despesas com liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Caixa

 

 

 

 

    130.000,00

    130.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Após os lançamentos efetuados até aqui, algumas contas já foram encerradas, porém diversas contas ainda possuem

saldos. Vejamos o Balancete  composto apenas pelas contas que ainda possuem saldos :

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Balancete da sociedade AFM S.A. em Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CONTAS

 

SALDOS

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DÉBITO

CRÉDITO

 

 

 

 

1

Caixa

 

 

 

    750.000,00

                 -  

 

 

 

 

2

Estoque de mercadorias

 

    400.000,00

                 -  

 

 

 

 

3

Móveis e utensílios

 

 

    300.000,00

                 -  

 

 

 

 

4

Acionistas conta liquidação

 

                 -  

 1.600.000,00

 

 

 

 

5

Despesas com liquidação

 

    162.000,00

                 -  

 

 

 

 

6

Receitas com liquidação

 

                 -  

      12.000,00

 

 

 

 

 

TOTAIS

 

 

 

 1.612.000,00

 1.612.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Existem duas contas de resultado (5 e 6) e devemos, primeiramente, apurar o Resultado da Liquidação.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5 - Apuração do Resultado da Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5.1 - Encerramento das contas de despesas

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Resultado da Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Despesas com liquidação

 

 

    162.000,00

    162.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5.2 - Encerramento das contas de receitas

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Receitas com liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Resultado da Liquidação

 

 

      12.000,00

      12.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Saldo da conta de Resultado da Liquidação =

 

    150.000,00

Apresentando prejuízo que deve ser distribuído aos

 

 

 

 

 

 

acionistas na proporção da participação no Capital.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Alexandre : 40%

=

      60.000,00

 

 

 

 

 

 

 

Fabrício : 30%

=

      45.000,00

 

 

 

 

 

 

 

Marcos : 30%

=

      45.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6 - Distribuição entre os acionistas do Resultado da Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Acionistas Conta Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Resultado da Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

Alexandre

 

 

 

 

      60.000,00

 

 

 

 

 

Fabrício

 

 

 

 

      45.000,00

 

 

 

 

 

Marcos

 

 

 

 

      45.000,00

    150.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Obs: Caso houvesse lucro, ele seria distribuído na mesma proporção aos acionistas.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Após a distribuição do Resultado da Liquidação, o Patrimônio da sociedade AFM S.A. em Liquidação ficou da

Seguinte forma:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Balanço Patrimonial da Sociedade AFM S.A. em Liquidação

 

 

ATIVO

 

PASSIVO

 

 

Caixa

 

 

    750.000,00

 

Acionistas Conta Liquidação

 

 1.450.000,00

 

 

Estoque de mercadorias

    400.000,00

 

 

 

 

 

 

 

Móveis e utensílios

 

    300.000,00

 

 

 

 

 

 

 

TOTAL

 

 

 1.450.000,00

 

TOTAL

 

 

 1.450.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

O liquidante poderia ter vendido as mercadorias em estoque e os móveis, mas por deliberação da Assembléia Geral, ficou

decidido que esses bens seriam partilhados entre os acionistas como pagamento de seus haveres.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6 - Partilha

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A partilha foi efetuada da seguinte forma:

 

 

 

 

 

 

 

. Acionista Alexandre: ………….

Mercadorias

 

    400.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

Dinheiro

 

    180.000,00

40% Ativo

 

 

 

 

. Acionista Fabrício: ……………

Móveis

 

    300.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

Dinheiro

 

    135.000,00

30% Ativo

 

 

 

 

. Acionista Marcos: …………….

Dinheiro

 

    435.000,00

30% Ativo

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Lançamento contábil:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Acionistas Conta Liquidação

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Diversos

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a  Caixa

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Alexandre Conta Liquidação

 

 

    180.000,00

 

 

 

 

 

    Fabrício Conta Liquidação

 

 

    135.000,00

 

 

 

 

 

    Marcos Conta Liquidação

 

 

    435.000,00

    750.000,00

 

 

 

 

a  Moveis e utensílios

 

 

 

 

 

 

 

 

    Fabrício Conta Liquidação

 

 

 

    300.000,00

 

 

 

 

a  Estoque de mercadorias

 

 

 

 

 

 

 

 

    Alexandre Conta Liquidação

 

 

 

    400.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 1.450.000,00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Concluído todos os lançamentos contábeis e com a aprovação das contas pela Assembléia Geral convocada visando a

liquidação da sociedade, encerrou-se a liquidação e a sociedade AFM S.A. está extinta.

 

 

BIBLIOGRAFIA: 

ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Livro Contabilidade Avançada. 1ª ed. São Paulo, Editora Atlas, 1997. 

FORTES, José Carlos. Dissolução e Extinção da Sociedade. São Paulo, Brasil, outubro de 2004. Internet. HIPERLINK: http//www.classecontabil.com.br . Acesso em 09 out. 2006. 

RECEITA FEDERAL. Dissolução, Liquidação e Extinção da Pessoa Jurídica. Internet. HIPERLINK: http// www.receita.fazenda.gov.br. Acesso em 09 out. 2006. 

RIBEIRO, Osni Moura. Livro Contabilidade Comercial Fácil. 15º ed. São Paulo, Editora Saraiva, 2003. 

Zanluca, Júlio César. Contabilidade Empresarial. Obra Eletrônica Atualizável. Portal Tributário® Editora, 2003-2006.

Alexandre Galhardo

Consultor Fiscal-Tributário & Perito Judicial

Cittá Work Consultores Associados

e-mail: alexandre.galhardo@click21.com.br

 


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