A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão (art. 229 da Lei 6404/76).

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei 6404/76). Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227 da Lei 6404/76). Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.

VALOR DE CISÃO, FUSÃO OU INCORPORAÇÃO

O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor contábil ou de mercado (art. 21 da Lei 9.249/95).

A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá levantar balanço específico para esse fim. O balanço deverá ser levantado até 30 dias antes do evento.

VALOR DE MERCADO – TRIBUTAÇÃO NO CASO DE OPÇÃO PELO LUCRO PRESUMIDO OU ARBITRADO

No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada á base de cálculo do IRPJ e da CSL devidos no balanço que servirá para o evento (parágrafo 2^º do art. 21 da Lei 9.249/95).

ENTREGA DA DECLARAÇÃO DIPJ

A pessoa jurídica deverá apresentar a declaração de rendimentos (DIPJ) correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subsequente ao do evento.

LAUDO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO – DIFERIMENTO DA TRIBUTAÇÃO NO LUCRO REAL

Quando forem atribuídos, aos bens do ativo, valores superiores aos contábeis, esses aumentos de valores serão denominados reavaliação de bens. Essa diferença entre o valor da reavaliação e o valor contábil dos bens não será computada na apuração do Lucro Real,  desde que baseados em Laudo de Avaliação e atendidos os critérios estabelecidos nos artigos 434 do Regulamento do IR.

O artigo 8º da Lei 6.404/76 admite a possibilidade de se avaliarem os ativos de uma companhia pelo seu valor de mercado, chamando isto de reavaliação.

Para detalhes sobre este assunto, verifique o tópico “Reavaliação de Bens”.

CISÃO

Cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (art. 229 da Lei 6.404/76).

Os procedimentos legalmente previstos para cisão estão contemplados nos mesmos dispositivos que regulam a incorporação e a fusão, quais sejam, os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76.

É pacífico o entendimento de que a cisão, a exemplo da incorporação e da fusão, pode ocorrer com sociedades de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades por ações, embora em qualquer caso deva ser observada a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A.

FUSÃO

Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei 6.404/76).

A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas mas a incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. Os procedimentos legalmente previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76 (Lei das S/A).

Na incorporação, o princípio é o mesmo que na fusão: os lançamentos contábeis objetivam baixar os saldos das contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos á incorporadora.

CONTABILIZAÇÃO NA EMPRESA RESULTANTE DA FUSÃO (CIA. F) - CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO: PREÇOS DE MERCADO OU VALORES CONTÁBEIS

Se houvesse reavaliação do imobilizado, com base em laudo de avaliação, essas diferenças para mais dos Imobilizados terão o seguinte tratamento: seu acréscimo de valor será considerado como Reserva de Reavaliação (em termos de contrapartida contábil) para que se possa diferir a tributação do IR sobre tal acréscimo. Essa reserva será baixada e tributada nas condições normais de realização (depreciação, alienação etc.).

O RESULTADO DO EXERCÍCIO

Para uma contabilização adequada, partimos do princípio de que o resultado do exercício apurado individualmente pelas duas empresas extintas o foi de forma completa: com depreciações, provisões ajustadas, receitas e despesas alocadas por regime de competência etc.

Só que esses resultados contabilmente “morreram“ nas suas respectivas empresas. Inclusive deve, na data do evento, ter sido devidamente provisionado em cada uma delas os tributos incidentes sobre esses lucros, e essas provisões foram contabilizadas em cada uma das Cias. extintas. Mas as receitas e despesas de cada sociedade extinta não são transpostas à Cia. F.

A Cia. F terá, como resultado do exercício, apenas as receitas e despesas dela, Cia. F, ou seja, as existentes após a fusão. Seu resultado será composto pelo que ela, Cia. F, conseguir produzir a partir de sua criação, não se confundindo com as receitas e despesas das empresas que a antecederam.

Portanto, não se deve misturar as receitas e despesas das sociedades fusionadas com as da sociedade resultante da fusão. Obviamente não se impede, se houver interesse, que seja mencionada, em nota explicativa, a existência de lucros nas duas fusionadas, bem como seus montantes e composição.

COMPENSAÇÃO DE PREJUÍZOS NA INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida.

No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar os seus próprios prejuízos fiscais, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio líquido (Decreto-lei  2.341/87, art. 33, parágrafo único).

EXEMPLOS E OUTROS DETALHAMENTOS