CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADES – ASPECTOS GERAIS

A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão (artigo 229 da  Lei 6.404/1976).

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (artigo 228 da  Lei 6.404/1976). Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (artigo 227 da  Lei 6.404/1976). Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.

VALOR DE CISÃO, FUSÃO OU INCORPORAÇÃO

O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor contábil ou de mercado (artigo 21 da Lei 9.249/1995).

A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá levantar balanço específico para esse fim. O balanço deverá ser levantado até 30 dias antes do evento.

VALOR DE MERCADO – TRIBUTAÇÃO NO CASO DE OPÇÃO PELO LUCRO PRESUMIDO OU ARBITRADO

No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada á base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos no balanço que servirá para o evento (parágrafo 2º do artigo 21 da Lei 9.249/1995).

ENTREGA DA DECLARAÇÃO DIPJ

A pessoa jurídica deverá apresentar a declaração de rendimentos (DIPJ) correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subsequente ao do evento.

CISÃO

Cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (artigo 229 da Lei 6.404/1976).

Os procedimentos legalmente previstos para cisão estão contemplados nos mesmos dispositivos que regulam a incorporação e a fusão, quais sejam, os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/1976.

É pacífico o entendimento de que a cisão, a exemplo da incorporação e da fusão, pode ocorrer com sociedades de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades por ações, embora em qualquer caso deva ser observada a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A.

FUSÃO

Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas mas a incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova.

O RESULTADO DO EXERCÍCIO

Para uma contabilização adequada, partimos do princípio de que o resultado do exercício apurado individualmente pelas duas empresas extintas o foi de forma completa: com depreciações, provisões ajustadas, receitas e despesas alocadas por regime de competência etc.

COMPENSAÇÃO DE PREJUÍZOS NA INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida.

No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar os seus próprios prejuízos fiscais, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio líquido (Decreto-lei  2.341/87, artigo 33, parágrafo único).

Os procedimentos legalmente previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei 6.404/1976.

EXEMPLOS E OUTROS DETALHAMENTOS

Conheça outros detalhamentos e exemplo de contabilização na Incorporação, Fusão e Cisão de sociedades através da obra Manual de Contabilidade Empresarial.

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